La gouvernance d’une ETI familiale ne se limite pas à une charte familiale ou à un conseil de famille. Elle repose sur trois instances distinctes, dont les rôles doivent être clairement articulés pour éviter les blocages qui surviennent lorsque ces niveaux se confondent.
Structurer une gouvernance sur mesure avec Steering Legal
Face à la complexité de ces enjeux, un accompagnement juridique dédié comme celui de Steering Legal permet aux dirigeants familiaux de formaliser une gouvernance adaptée à la taille et à la maturité de leur ETI, plutôt que de reproduire un modèle générique.
Distinguer les trois niveaux de gouvernance
La gouvernance d’entreprise concerne le conseil d’administration, le comité exécutif et le pilotage opérationnel : elle répond à des objectifs de performance et de gestion des risques. La gouvernance actionnariale, organisée autour du pacte d’actionnaires, de l’assemblée générale et des règles de cession, vise à définir les droits de détention, de transmission et de valorisation des actions, et à permettre aux actionnaires de parler d’une même voix.
La gouvernance familiale, quant à elle, s’appuie sur la charte familiale, le conseil de famille ou l’assemblée familiale, pour établir des règles de vie commune et aligner la famille sur des objectifs partagés, sans intervenir dans le fonctionnement opérationnel de l’entreprise. Confondre ces trois niveaux constitue la principale source de dysfonctionnement dans les ETI familiales : un conseil d’administration qui doit arbitrer des tensions relevant en réalité de la sphère familiale, ou un conseil de famille qui prétend trancher des décisions stratégiques, paralysent l’un comme l’autre la prise de décision.
Ouvrir le conseil à des administrateurs indépendants
Dans une ETI familiale, l’intégration d’administrateurs indépendants capables de challenger la direction est identifiée par les praticiens comme une bonne pratique majeure. Le guide des bonnes pratiques publié par l’Institut Français des Administrateurs (IFA) recommande explicitement d’ouvrir les conseils aux acteurs de la gouvernance, en composant et en équilibrant le conseil selon les enjeux et la taille de l’entreprise.
Cette ouverture suscite souvent des réticences légitimes chez certains actionnaires familiaux, qui craignent une perte de contrôle sur les décisions stratégiques. Pourtant, un regard externe, à la fois critique et bienveillant, permet d’objectiver des choix parfois marqués par l’histoire ou les affects familiaux, notamment sur des sujets sensibles comme la rémunération des dirigeants ou la politique de dividendes.
Organiser la transmission et le renouvellement des mandats
Instaurer des mandats limités dans le temps permet à davantage de membres de la famille de siéger au conseil au fil des générations, plutôt que de figer les mêmes profils sur des durées indéterminées. Cette rotation doit s’accompagner d’une anticipation précoce de la formation et de l’implication des nouvelles générations, pour qu’elles soient prêtes à assumer des responsabilités de gouvernance le moment venu.
Les attentes vis-à-vis de la gouvernance diffèrent selon le profil des parties prenantes : un actionnaire familial opérationnel ne porte pas les mêmes préoccupations qu’un membre familial non actionnaire impliqué dans l’entreprise, ni qu’un opérationnel non familial soucieux avant tout de sa carrière et de l’équité de traitement. Une gouvernance efficace tient compte de cette diversité de profils plutôt que de l’ignorer, et doit rester vivante, en s’adaptant à l’évolution du modèle d’entreprise plutôt qu’en se figeant une fois pour toutes.
Une gouvernance agile plutôt que formelle
La gouvernance la plus utile n’est pas la plus formelle, mais celle qui reste agile, capable d’apporter du recul au dirigeant dans les moments de décision tout en respectant l’équilibre entre les générations et les branches familiales. Cette recherche d’équilibre, documentée notamment par le guide de référence IFA-Altana de 2019, reste un exercice à ajuster dans la durée plutôt qu’un cadre figé dès l’origine.